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股东退股投资款转为借款

2014-08-19 来源：中山日报 2014-08-19 第 7155 期 A7版　　【收藏本文】

　　施先生和刘女士、李先生三人在板芙镇合伙开鞋厂，施先生期间退出，但5万元投资款拿不回，另外两名股东写下借条。去年1月，鞋厂易主后，施先生拿着借条索要款项，但遭到拒绝。投资款变成借款,这是合伙纠纷还是借贷纠纷？施先生把股东刘女士告上法庭，一审被驳回后，他上诉至市中级法院，法院终审改判刘女士归还5万元借款。
　　■3人合伙开鞋厂，3个月后散伙
　　2012年10月，板芙镇一鞋厂法定代表人李某志带货物潜逃，引发欠薪纠纷。施先生以买下工厂设备的形式，支付了员工的工资。随后，施先生、李先生和刘女士三人签订了入伙协议，约定李先生占50%的股份,施先生因支付了约5万元用于发工资，因此占了30%的股份，刘女士占20%股份。以刘女士名义登记的鞋厂随后成立。
　　鞋厂经营不到1个月，资金出现了问题。三人又签订了一份股份合约，刘女士再拿出5万元现金，占股上升至50%，李先生30%、施先生20%。这次合约里有一项特别约定：如以后经营不够费用，三人按股份多少均出,到时如谁拿不出费用,按股份自动退出。
　　2012年12月13日，因鞋厂经营继续困难，需要各合伙人在出资维持经营，施先生因资金困难无法出资，提出退出股份，三方同意退还施先生入股金5万元，李先生与刘女士因无现金退还立下借条。该份借条约定鞋厂在2013年5月份还2万元，7月份还清，如有违约，厂内所有机器归施先生所有。
　　2013年1月24日，股东李先生也退出了鞋厂经营。刘女士找到另一名投资人合股继续经营鞋厂。
　　■5万元是购买设备款还是借款？
　　去年5月,施先生拿着5万元的借条找新鞋厂要求还款,遭到拒绝，他遂把鞋厂和刘女士告上了法庭。
　　一审法院认为，施先生提供的证据，在表面形式上是借条，但综合双方的证据及陈述，施先生、鞋厂、刘女士之间并没有发生真实的借贷关系。施先生所主张的5万元“借款”，实际是施先生用于购买鞋厂设备的款项。
　　施先生购买该设备后，与刘女士、李先生合伙经营鞋厂，双方的纠纷实际为合伙纠纷，施先生以借贷法律关系向鞋厂、刘女士主张权利，一审法院予以驳回。
　　施先生不服一审判决，向市中级法院提起上诉，并同时撤销了对鞋厂的起诉。在二审阶段，刘女士称借条并不是她的真实意思，“当时是在施先生的胁迫下，由李先生书写借条主文，我签了名。”不过，刘女士承认借条上的5万元就是施先生的合伙出资款。
　　■法院终审认定投资款转为借款
　　市中级法院审理该案后认为，从李先生、刘女士、鞋厂共同向施先生出具借条的行为可以印证，各方都同意施先生退伙，但由于李先生、刘女士当时没钱支付退伙款，所以向施先生出具借条，将应支付的退伙款转作为向施先生借款。因此，双方合伙关系终止、借款合同关系成立。
　　又因刘女士在借条上签名确认，并约定了还款期限，刘女士辩称的被胁迫而写下欠条的说法，由于没有证据支持，法院不予采信。近日，法院终审对该案作出改判，刘女士被判向施先生清偿5万元借款并赔偿逾期利息。

本报记者张房耿通讯员李志金谢欣然　

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