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一人有限责任公司人格否认制度适用情形浅析


2015-11-19 来源:中国法院网   【收藏本文
  【裁判要旨】

  《公司法》第二十条规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”这便是公司法人人格否认制度,一人有限责任公司也是如此。一人有限责任公司人格否认制度适用要件包括:主体要件、行为要件和结果要件。在一人有限责任公司法人人格否认之诉中,公司股东要承担证明公司财产独立的举证责任,法官在认定是否构成公司人格否认的行为要件时应遵循公平、衡平的法律理念,特别是在认定是否构成财产混同时可以依据每一会计年度终了时编制的且经会计师事务所审计财务会计报告等证据进行审理裁判。

  【基本案情】

  2014年3月21日,宏业公司与时旅公司签订《卫浴供货合同》,供货方为宏业公司,付款方为时旅公司,合同中约定宏业公司应提供一套样品、时旅公司应在合同签订后的7日内支付30%的预付款。实际在签订合同之前宏业公司已按时旅公司的要求通过运输公司交付了合同约定的样品间卫浴样品一套,价值60750元,并有货运单为证。在双方正式签订合同后,时旅公司未依约履行付款义务,也未按照合同约定在合同生效后的40天内要求继续供货。

  2013年6月14日,锦江公司收购时旅公司100%股权。宏业公司通过特快专递和电子邮件向时旅公司发出了律师函,并与锦江之星公司华东(南)区域的财务总监王家林联系,王家林亦回复了时旅公司的邮件。宏业公司认为时旅公司应支付货款、违约金、律师费共计177892元,同时主张,时旅公司所付债务锦江公司应付连带清偿责任,理由是:锦江公司作为时旅公司的独资股东,存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、损害债权人利益的行为。锦江公司不同意宏业公司的诉讼请求。

  【审理结果】

  时旅公司与宏业公司所签订的《供货合同》系双方当事人真实意思表示,未违反法律法规的强制性规定,本院认定时旅公司与宏业公司之间的买卖合同关系有效。关于宏业公司要求时旅公司支付货款、违约金、律师费等诉求,本院根据证据材料、法律规定确认时旅公司给付时旅公司货款共计105750元。关于锦江公司是否应与时旅公司承担连带还款责任,本院认为不能认定锦江公司应对时旅公司的债务承担连带清偿责任。理由如下:

  锦江公司及时旅公司提供了由德勤华永会计师事务所出具的时旅公司2013年、2014年的年度审计报告,证明时旅公司及锦江公司资产相独立。虽然在审计报告中载明时旅公司与锦江公司存在关联交易,但审计报告已经能够清晰反映时旅公司的财产状况和支出情况,不存在公司与股东财产无法区分的问题,故不能据此认定时旅公司及锦江公司的财产构成混同,亦不能因此而否认时旅公司的独立人格,进而要求锦江公司对时旅公司全部债务承担连带清偿责任。

  【案件评析】

  该案例涉及一人有限责任公司人格否认制度。《中华人民共和国公司法》第三条规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”第二十条规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”本案中,宏业公司要求锦江公司对时旅公司的债务承担连带清偿责任实际上是要否定时旅公司独立的法人人格。

  1.一人有限责任公司人格否认制度适用要件

  一般而言,一人有限责任公司人格否认制度适用要件包括:(1)主体要件。①一人有限责任公司必须取得了法人资格,这种资格必须是在有关机关核准登记后,这是人格否认制度的前提条件。②必须有一人有限责任公司人格否认的主张者,也就是公司的债权人。③必须有一人有限责任公司的责任承担者,也就是对该公司拥有实际控制能力的股东。(2)行为要件。一人有限责任公司人格否认制度的适用必须有相应的客观行为,也就是说必须有滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务的行为。具体来说表现在以下几个方面:①财产混同。主要表现为资产混同和会计记录混同,资产混同是一人有限责任公司财产和股东的财产无法清晰区分,会计记录混同是一人有限责任公司与股东公司的账目无法区分,账目不清,股东的支付记录在公司账目下。②业务混同。一人有限责任公司与股东经营业务相同,股东利用该业务蒙蔽善意相对方,使其无法分辨交易主体是一人有限责任公司还是股东。③组织机构混同。实践中往往表现为共用一个经营场所,“一个机构两套牌子”。(3)结果要件,即滥用公司人格的行为必须给债权人造成一定的法律后果。

  2.一人有限责任公司人格否认制度的举证责任分配问题

  普通公司的人格否认之诉中,原告债权人以公司股东滥用股东有限责任而给其造成严重损失为由请求股东与公司负连带责任, 根据民诉法中“谁主张谁举证”的举证责任规则, 原告负举证责任,证明公司股东有滥用权利的行为。而在一人有限责任公司人格否认之诉中,《公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。也就是说一人有限责任公司法人人格否认之诉中的公司股东也就是被告承担财产独立的举证责任,根据一人有限责任公司人格否认制度适用的行为要件,该条款只适用于股东和公司财产混同的情形。对于其他类型的滥用行为仍然适用“谁主张,谁举证”原则。笔者认为,由于一人有限责任公司股东对公司实施的控制行为,外人难以取证,如果完全由债权人举证显失公平。可以由原告承担初步的举证责任,即提交的证据能够证明股东对公司实施了控制,则由被告去证明这种控制不是过度的、不构成对公司法人独立地位的滥用。

  3.司法实务中一人有限责任公司人格否认制度的适用

  《公司法》第六十二条规定:“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。”笔者认为,该规定说明如果一人有限责任公司股东就公司人格否认制度行为要件之财产混同能够按照此规定举证该一人有限责任公司在每一个会计年度依法编制了财务会计报告并进行了审计,并且财务会计报告在会计报表、会计报表附注和财务情况说明书三个部分以及所有重大方面公允反映了公司在该审计年度财务状况以及该年度经营成果,没有记载财务状况不明晰等内容,股东就完成了举证义务。
  如果一人有限责任公司的股东在诉讼中无法提供通过审计的财务会计报告,势必会增加股东的败诉风险。笔者认为,如果一人有限责任公司股东在诉讼中申请法院对一人有限责任公司的财务状况委托有关司法会计审计机构进行财务审计,进而证明一人有限责任公司与股东的财产没有混同也可以完成法定的举证责任。

  同时,涉及一人有限责任公司法人人格否认的案件主要以公平、衡平的法律理念作为依据。在裁判时可以考虑以下几种因素:①一人有限责任公司是否出现过资金虚假或缺失的情况。一人有限责任公司设立或公司运营中,资本充实是应始终贯彻的一项基本规则,如果在实践中股东仅在设立时缴足最低资本限额,继而用个人借款的方式补足公司运营所需资金,以规避公司破产风险时的清偿顺位,则应为此承担公司人格否认之风险。②人格是否出现混同。一人有限责任公司的唯一股东与他人签订合同时,以公司名义签订,但其交易的收益和后果完全由其股东承担,则产生纠纷之时,交易对方可以主张该公司法人人格否认为由提起诉讼,法院应以支持。③股东是否以公司为外衣从事非法活动。

  本案中,锦江公司于2013年6月14日以现金方式收购了时旅公司100%股权,时旅公司成为一人有限责任公司。要认定锦江公司是否应对时旅公司对宏业公司债务承担连带责任,应根据一人有限责任公司人格否认制度之适用要件进行判断,经审查,在公司人格否认制度之行为要件中时旅公司与锦江公司在业务以及组织机构上均未发生混同,同时,在审查财产混同时,锦江公司及时旅公司提供了由德勤华永会计师事务所出具的时旅公司2013年、2014年的年度审计报告,审计报告本身能够证明时旅公司及锦江公司资产相独立,虽然在审计报告中载明时尚之旅公司与锦江公司存在关联交易,但审计报告已经能够清晰反映时尚之旅公司的财产状况和支出情况,不存在公司与股东财产无法区分的问题,故不能据此认定时尚之旅公司及锦江公司的财产构成混同,进而要求锦江公司对时旅公司全部债务承担连带清偿责任。

(作者单位:北京市门头沟区人民法院)
 
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