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股东暗地“更名”侵吞公司

2013-12-12 来源：中山日报 2013-12-12 第 6905 期 A7版　　【收藏本文】

　　　三人合股51万元开模具配件公司，经营7年后居然莫名其妙易了主。原来，持股38% 的股东伍远山在暗地里伪造公司《变更通知》，在经营场所、范围、联系方式均不变的情况下，把公司改名并使用新账号。余下两名股东投资的31万元打了水漂，去年8月，受害公司以伍远山侵害公司权益为由向法院起诉，索赔184万余元。案件历经一审二审，终于在近日落下尾声。虽然胜诉，但公司仅拿到了3万余元赔偿金。
■合伙开公司，股东 “移花接木”成老总
　　2012年8月，伍远山又一次坐上了被告席，状告他的是中山市安华机械模具导向件有限公司（化名，以下简称“安华公司”）。
　　五年前，他还与伍文军、李润生同在该公司里任股东。如今，占股50%的伍文军离世，李润生成为公司总经理，但经营举步维艰。因为，伍远山已经在同一个厂房使用同一班人马，成立了中山市安桦模具标准件有限公司（化名，以下简称“安桦公司”）。这起民事纠纷，还得从13年前说起。2000年5月，伍文军、李润生和伍远山三人共同出资成立了安华公司。其中，伍文军注资25万元，持有50%股份，李润生以6万元持有12%股份，伍远山以19万元持有38%股份。李润生任公司执行董事，伍远山任监事。
　　2007年年初，安华公司的客户收到了一份《变更通知》，内容为：“安华机械模具导向件有限公司从2007年2月25日起正式启用新公司名称：安桦模具标准件有限公司。原安华机械模具导向件有限公司及账户不再使用。原经营地址、电话、传真、电子邮箱、网址不变。”对于客户们而言，这只是公司的名称和账号改变了而已。
　　伍文军和李润生蒙在鼓里，直到安华公司订单越来越少，他们才意识到，就在公司已经使用的地址上，伍远山的妻子已注册了新公司，总经理是伍远山。
　　■索赔184万多，审计时却出现两份报表
　　2007年2月，伍文军和李润生第一次把伍远山告上法庭。
　　两名原告诉称，伍远山在经营管理公司期间，违反公司法和公司章程的规定，拒不向其他股东报告公司的经营状况和财务状况，还以其妻子的名义在公司的住所地注册成立了与安华公司经营范围相同的公司，用公司的场地、设备和客户关系为安桦模具公司进行经营，导致安华公司经营运作发生重大困难，不得已停止运作，两名原告索赔184万余元。
　　但是，审计机构在对安华公司进行审计时发现，送审资料中同一会计期间出现两套不同的财务报表，其中一套显示6年来公司净利润8万余元，与纳税申报资料相符；另一套报表显示6年来的净利润是近295万元。虽然双方都确认盈利8万余元的报表是真实的，但李润生及伍文军认为，近295万元的报表才能更准确反映公司的盈利。
　　2010年，法院以股东代表诉讼程序不当为由驳回了李润生及伍文军的起诉。2011年1月，伍远山夫妇俩的安桦公司也停止了经营。2012年8月，李润生以安华公司名义向市第一法院再次提起诉讼。
　　■赢了官司，却只拿到3万余元赔偿
　　伍远山在庭上辩称，他没有实施任何损害安华公司利益的行为。
　　经过鉴定机构鉴定，伍远山妻子发给客户的《变更通知》是伪造的，也就是这份变更并没有得到安华公司授权。而且，伍远山当时还任职于安华公司，他不但继续使用安华公司的电话、设备、招用安华公司的部分员工进行经营，而且还以安桦公司的名义向老客户发出变更通知，把业务也揽走。法院认为，伍远山的这种行为已违反了公司法规定的禁止关联行为，也违反了他负有的忠实义务及竞业禁止义务。伍远山的行为对安华公司造成侵权，应赔偿损失。
　　那么，伍远山究竟该赔多少？法院认为，安华公司只要求伍远山赔偿2007年1月起至2009年6月30日止的损害，法院参照审计报告计算，伍远山最终要赔偿安华公司30001元。一审判决后，原被告双方都不服而提起上诉，市中级法院近日驳回上诉维持原判。
　　（涉案当事人为化名）
　

本报记者张房耿通讯员刘香霞刘宇　

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